jak założyć

Kodeks spółek handlowych wyróżnia spółki osobowe, czyli spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną oraz spółki kapitałowe, czyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Założenie spółki zostanie omówione w artykule na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż jest to najbardziej rozpowszechniony typ takiej działalności.

Spółki  z o.o. występują również za granicą, w tym w rajach podatkowych. Prowadząc działalność gospodarczą mamy do czynienia z koncesjami i licencjami. Jako przykład można podać licencję na międzynarodowy przewóz osób, na transport drogowy międzynarodowy, na transport drogowy krajowy czy koncesję na obrót paliwami i gazami. Występują firmy zajmujące się tworzeniem umów spółek prawa handlowego. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może założyć jedna lub więcej osób. W przypadku podmiotów zagranicznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną  z możliwych form prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka z o.o. powstaje w wyniku zawarcia przez wspólników umowy, która określa firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego. Odpowiada również na pytania dotyczące tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, a także jaka jest liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Określa także czas trwania spółki, jeżeli jest  on oznaczony. Umowę taką należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.

 Drugim sposobem jest wykorzystanie wzorca umowy. Aby tego dokonać należy wypełnić formularz umowy udostępnionej w systemie teleinformatycznym i opatrzyć umowę kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Wkład do spółki w celu pokrycia udziału może być pieniężny lub niepieniężny. W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. Z chwilą zawarcia umowy spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Odpowiedzialność tych osób ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Zgodnie z art.163. KSH aby powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest: zawarcie umowy spółki, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki, powołania zarządu, ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki, wpisu do rejestru – do Krajowego Rejestru Sądowego w rejestrze przedsiębiorców. Zarząd jest zobowiązany zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Powinien on być podpisany przez wszystkich członków zarządu. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1. Nazwę firmy,

2. Siedzibę i adres spółki,

3. Przedmiot działalności spółki,

4. Wysokość kapitału zakładowego,

5. Określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

6. Nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

7. Nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,

8. Jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.

W przypadku zgłoszenia do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć: umowę spółki, oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników, jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego. Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. należy dołączyć sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

1. Umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,

2. Listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,

3. Oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego
z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Zarząd takiej spółki, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego: oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki.

Autor: Jakub Kulas

Źródło: Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037)