Formy prowadzenia działalności w Czechach

Formy prowadzenia działalności w Czechach

Podstawowe formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w

Republice Czeskiej to:

(Ustawa Nr 513/1991 Kodeks handlowy (Obchodní zákoník))

– spółka jawna (veřejná obchodní společnost – v.o.s.),

– spółka komandytowa (komanditní společnost – k.s.),

– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (společnost s ručením omezeným – s.r.o.),

– spółka akcyjna (akciová společnost – a.s.),

– spółdzielnia (družstvo).

Uregulowania podstawowe

Spółki prawa handlowego mogą w Republice Czeskiej zakładać osoby fizyczne i prawne. Osoba

fizyczna oraz prawna może być udziałowcem z nieograniczoną odpowiedzialnością tylko w jednej

spółce.

Do założenia spółki wymagana jest umowa spółki, którą podpisują wszyscy założyciele spółki. Podpisy

założycieli muszą być urzędowo potwierdzone. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz

spółki akcyjnej wymaga zawsze formy aktu notarialnego.

Spółkę można założyć także pośrednictwem pełnomocnika, w tym wypadku musi być podpis

założyciela na pełnomocnictwie urzędowo poświadczony. Kodeks handlowy dopuszcza możliwość

założenia spółki przez jedną osobę (oprócz spółki jawnej), umowę spółki zastępuje wtedy akt

założycielski sporządzony w formie aktu notarialnego.

Kapitał zakładowy spółki obejmuje sumę wkładów pieniężnych i niepieniężnych wszystkich założycieli

spółki. Kapitał zakładowy musi być wyrażony w koronach czeskich. Kapitał zakładowy jest częścią

kapitału własnego spółki.

Spółka prawa handlowego powstaje z dniem wpisu do rejestru handlowego. Wniosek o wpis do

rejestru handlowego należy złożyć w terminie do 90 dni od założenia spółki (podpisania umowy

założycielskiej) lub od otrzymania zaświadczenia o wpisie do ewidencji działalności gospodarczej lub

innego dokumentu uprawniającego do prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka jawna w Czechach

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki , w której wszyscy wspólnicy odpowiadają za

zobowiązania spółki całym swoim majątkiem wspólnie i nierozłącznie. Spółka jawna może być

założona przez co najmniej dwóch udziałowców, którymi mogą być osoby fizyczne i prawne.

Firma spółki jawnej powinna zawierać sformułowanie „veřejná obchodní společnost“ lub skrót:

„veř.obch.spol.“ ewent. „v.o.s.“. Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko przynajmniej jednego

ze wspólników, do nazwiska wystarczy dopisać sformułowanie „a spol.“.

Umowa spółki powinna obejmować:

– nazwę i siedzibę spółki,

– wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę podmiotów prawnych lub

– nazwiska i miejsce zamieszkania osób fizycznych,

– przedmiot działalności spółki.

Wniosek o wpis do rejestru handlowego powinien być podpisany przez wszystkich wspólników.

Wspólnicy spółki jawnej nie mają obowiązku wnoszenia kapitału zakładowego przy jej powoływaniu.

Ewentualne wkłady wspólników mogą być zapisane w umowie spółki. Każdy ze wspólników może

reprezentować spółkę na zewnątrz samodzielnie. Ewentualne ograniczenie w reprezentowaniu spółki

na zewnątrz przez jej wspólników, zapisane w umowie spółki, nie mają skutków prawnych wobec

osób trzecich.

Bez zgody pozostałych wspólników żaden ze wspólników nie może prowadzić działalności

gospodarczej zgodnej z przedmiotem działalności spółki, w tym również na rzecz osób trzecich.

Zalety spółki jawnej:

– nie ma wymogu wnoszenia kapitału zakładowego,

– niższe koszty założenia spółki

– osobowy charakter spółki.

Wady spółki jawnej:

– wspólnicy ręczą za zobowiązania spółki całym swym majątkiem,

– obowiązuje zakaz konkurencji,

– w przypadku śmierci przedostatniego wspólnika spółka automatycznie przestaje istnieć.

Spółka komandytowa w Czechach

Spółka komandytowa jest kombinacją spółki osobowej i spółki kapitałowej. Niektórzy jej wspólnicy

(komplementariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem

(również i osobistym), inni wspólnicy (komandytariusze) ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania

spółki do wysokości wkładu wpisanego do rejestru handlowego.

Firma spółki komandytowej musi zawierać nazwę„komanditní společnost“ (spółka komandytowa) lub

skrót „kom. spol.“ lub „k.s.“ Jeżeli firma (nazwa) spółki zawiera nazwisko komandytariusza, ponosi on

odpowiedzialność za zobowiązania spółki jako komplementariusz (§ 95 Kodeksu handlowego).

Umowa spółki musi zawierać:

– nazwę i siedzibę spółki,

– wykaz wspólników, obejmujący nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i

– miejsce zamieszkania osoby fizycznej,

– przedmiot działalności spółki,

– określenie, którzy ze wspólników są komplementariuszami, a którzy komandytariuszami,

– wysokość wkładu każdego komandytariusza.

Zgłoszenie do rejestru handlowego musi być podpisane przez wszystkich wspólników.

Komandytariusze są zobowiązani do wniesienia kapitału zakładowego w wysokości określonej w

umowie spółki, nie mniej jednak niż 5.000 CZK. Wkład powinien być wniesiony w terminie

określonym w umowie spółki, w innym przypadku bez zbędnej zwłoki po zawiązaniu się spółki lub

staniu się wspólnikiem.

Spółkę na zewnątrz reprezentować mogą wyłącznie komplementariusze. Komandytariusz odpowiada

za zobowiązania, które zaciągnął w imieniu spółki bez pełnomocnictwa w pełnym zakresie jak

komplementariusz.

O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, zakaz konkurencji obowiązuje tylko komplementariuszy.

Zalety spółki

– nie jest konieczny kapitał założycielski spółki,

– komandytariusze nie mają zakazu konkurencji.

Wady spółki

– wspólnicy komplementariusze ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym

swoim majątkiem,

– komandytariusze nie mają wpływu na zarządzanie spółką.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Czechach

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności

gospodarczej wśród wszystkich spółek prawa handlowego w Republice Czeskiej.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najprostszą formą spółki kapitałowej, pomimo że

zachowuje osobowy charakter. Spółkę może tworzyć od jednego do pięćdziesięciu wspólników.

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK. Jeden wspólnik może dysponować tylko

jednym wkładem o wartości nie mniejszej niż 20.000 CZK. Wysokość wkładu poszczególnych

wspólników może być zróżnicowana, musi jednak być liczona w pełnych tysiącach.

Firma spółki musi zawierać nazwę„společnost z ručením omezením”“ lub skrót „spol. s r.o.“ ewent.

„s.r.o.“

Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie handlowym, w

szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia firm nie

wystarcza adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego).

Umowa spółki musi zawierać:

– nazwę i siedzibę spółki,

– wykaz wspólników, zawierający nazwę i siedzibę osoby prawnej lub nazwisko i miejsce

zamieszkania osoby fizycznej,

– przedmiot działalności spółki,

– wysokość kapitału zakładowego oraz wysokość wkładu każdego wspólnika wraz z terminem i

sposobem wniesienia wkładu,

– nazwiska i miejsce zamieszkania osób reprezentujących spółkę na zewnątrz (jednatel

společnosti) oraz zakres reprezentowania spółki,

– nazwiska i miejsce zamieszkania członków rady nadzorczej, o ile była utworzona,

– określenie administratora wkładu,

– inne informacje, które wymagane są w Kodeksie handlowym.

Przed złożeniem wniosku o wpis do rejestru handlowego musi być wniesione co najmniej 30%

wkładów, nie mniej jednak niż 100.000 CZK. Wniosek o wpis do rejestru handlowego musi być

podpisany przez wszystkie osoby reprezentujące spółkę na zewnątrz. Jeżeli założycielem spółki jest

jedna osoba, wpis do rejestru handlowego następuje po wniesieniu 100% kapitału zakładowego.

Najwyższym organem spółki jest walne zgromadzenie wspólników. Walne zgromadzenie wspólników

podejmuje najważniejsze decyzje dotyczące funkcjonowania spółki, w tym przede wszystkim:

powołuje i odwołuje osoby reprezentujące spółkę na zewnątrz, dokonuje zmian umowy spółki,

zatwierdza roczne sprawozdania finansowe. Ponadto, w przypadku gdy umowa spółki przewiduje

ustanowienie rady nadzorczej, powołuje i odwołuje jej członków.

Statutowym organem spółki zarząd reprezentujący spółkę na zewnątrz (jednatel společnosti). Zarząd

może być jednoosobowy. Jeżeli osób takich jest więcej niż jedna, każda z nich ma prawo do

samodzielnego reprezentowania spółki na zewnątrz, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Ograniczenie uprawnień osób do reprezentowania spółki na zewnątrz może wynikać z umowy spółki,

statutu lub uchwał walnego zgromadzenia.

Procedura zakładania spółki w Czechach:

– zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego;

– wniesienie kapitału zakładowego (najczęściej ulokowanie środków pieniężnych na koncie

bankowym);

– uzyskanie uprawnienia do prowadzenia działalności gospodarczej (živnostenský list,

koncesje);

– wpisanie spółki do rejestru handlowego;

– rejestracja spółki w urzędzie skarbowym.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna jest spółką, której kapitał zakładowy dzieli się określoną ilość akcji. Spółka akcyjna ze

względu na swoją formę prawną stanowi wyłącznie spółkę kapitałową. Firma spółki musi zawierać

nazwę ”akciová společnost” (spółka akcyjna), wystarczy też skrót „ akc. spol.” lub „a.s.” (§ 154

Kodeksu handlowego). Nazwa handlowa spółki musi spełniać ogólne warunki określone w Kodeksie

handlowym, w szczególności nie może być tożsama z nazwą innego przedsiębiorcy. Do odróżnienia

firmy nie wystarcza tylko adnotacja dot. określenia formy prawnej (§ 10 Kodeksu handlowego).

Minimalna wysokość kapitału zakładowego, niezbędna do założenia spółki akcyjnej, wynosi 2.000.000

CZK. Kapitał zakładowy podzielony jest na akcje.

Organem statutowym spółki akcyjnej jest jej zarząd. Zarząd wybierany jest z członków spółki, którzy

ją reprezentują na zewnątrz. Członkowie zarządu wpisywani się do rejestru handlowego. Do rejestru

wpisywane są również wszelkie zmiany w zarządzie. Członkowie zarządu są z reguły wybierani i

odwoływani przez walne zgromadzenie.

Zalety spółki:

– stosunkowo solidne wrażenie (duży kapitał),

– wyłącznie spółka kapitałowa.

Wady spółki:

– wysoki kapitał zakładowy (minimalnie 2.000.000 CZK),

– stosunkowo skomplikowana procedura zakładania oraz funkcjonowania spółki.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *